Вкусно готовим
 
 
Выбрать язык / Choose language:
Ukranian
English
French
German
Japanese
Italian
Portuguese
Spanish
Danish
Chinese
Israel
Arabic
Czech
Estonian
Belarusian
Latvian
Greek
Finnish
Serbian
Bulgarian
Turkish
 
 
 
 
тел. +7(9O3) 2O4-23-49
E-mail: infо@lex.pw
 
Отправить письмо адвокату
Общаться с коллегами
 
 
Главная » Статьи » Корпоративные отношения » Корпоративные отношения в АО

Притворность сделки по отчуждению акций (практика)

Вывод из судебной практики: Признание сделки по отчуждению акций притворной и совершенной без соблюдения преимущественного права покупки акций является основанием для удовлетворения требования акционера о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

Суды исходят из того, что в соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам. При этом, если преимущественное право акционера было нарушено, он вправе требовать перевода прав и обязанностей по такой сделке на себя. Данные правила распространяются только на договор купли-продажи акций (см. п. 1.1 разд. II настоящего материала). Однако при признании сделки, прикрывающей договор купли-продажи акций, притворной акционер может потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, поскольку притворный договор является ничтожным в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Судебная практика:

***Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ"

"...3. Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду ответчики, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении трехсот пяти акций по тому единому договору купли-продажи акций ЗАО, который ответчики действительно имели в виду..."

***Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

"...В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом..."

***Определение ВАС РФ от 07.12.2010 N ВАС-16159/10 по делу N А33-2586/2010

"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Лыхина А.А. (г. Красноярск) от 25.10.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2010 по делу N А33-2586/2010 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.09.2010 по тому же делу по иску граждан Арыскина Л.А. и Велентеенко М.М. (с. Интикуль Красноярского края) к гражданам Лыхину А.А. (г. Красноярск) и Шалькову А.В. (с. Интикуль Красноярского края) о признании недействительными договора дарения трех акций закрытого акционерного общества "Интикульское" от 17.12.2009 N 1 и договора купли-продажи семнадцати акций закрытого акционерного общества "Интикульское" от 17.12.2009 N 2, заключенных между ответчиками, и переводе на истцов прав и обязанностей покупателя двадцати акций названного общества.

...в обоснование своих требований истцы указали на то, что оспариваемые договоры являются притворными, поскольку совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению двадцати акций общества без соблюдения преимущественного права его акционеров на приобретение акций.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что заключение оспариваемых договоров между акционером общества "Интикульское" Шальковым А.В. и Лыхиным А.А., не имевшим статуса акционера общества, было направлено на прикрытие единой сделки купли-продажи двадцати акций между указанными лицами и лишение других акционеров общества "Интикульское" возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения указанных ценных бумаг.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов о наличии у истцов в силу абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" права требовать перевода на них прав и обязанностей покупателя в отношении двадцати акций общества "Интикульское" по тому единому договору купли-продажи акций, который ответчики действительно имели в виду..."

***Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.09.2010 по делу N А33-2586/2010

"...Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными притворных договоров дарения и купли-продажи акций, применении к указанным договорам правил договора купли-продажи, и о переводе прав покупателя акций на истцов в связи с нарушением их преимущественного права приобретение акций ЗАО "Интикульское".

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск по следующим основаниям.

Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "Интикульское" являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи 20 акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО "Интикульское" возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют заключение обоих договоров в один день, существенно меньшее количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В данном случае, поскольку акции фактически были отчуждены по единому договору купли-продажи акционером третьему лицу с нарушением преимущественного права истцов - акционеров на приобретение акций, суд правомерно принял решение о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателей акций по указанному единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду..."

***Постановление ФАС Поволжского округа от 07.12.2010 по делу N А57-26633/2009

"...В то же время, дав оценку обстоятельствам совершения Лобковой Т.Н. и Бачища Л.Л. сделки дарения одной акции, и сделки купли-продажи 184 акций, совершенных в течение двух дней, при отсутствии между сторонами сделки родственных и иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер дарения, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности данных сделок как притворных (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающих единую сделку купли-продажи 185 акций.

Притворная сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной. Однако последствием ничтожности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, а не последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Сделкой, которую стороны имели в виду, является продажа Лобковой Т.Н. Бачище Л.Л. 185 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "НИИХИТ-2".

Как правильно указал суд первой инстанции со ссылкой на пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения - право акционеров потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С учетом данного вывода суд правомерно указал, что нарушение Лобковой Т.Н. требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже Бачища Л.Л. по единой сделке 185 акций закрытого акционерного общества не влечет недействительности сделки, по которой данные акции в количестве 185 штук были проданы Бачища Л.Л.

Установив нарушение Лобковой Т.Н. требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже Бачища Л.Л. 185 акций, суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" правомерно удовлетворил заявленные требования акционеров о переводе на них прав и обязанностей покупателя по указанной сделке..."

***Постановление ФАС Поволжского округа от 06.12.2010 по делу N А57-26069/2009

"...Дав оценку обстоятельствам совершения Протасовым А.Е. и Синицыным А.В. сделки дарения одной акции, и сделки купли-продажи 128 акций, совершенных в течение двух дней, при отсутствии между сторонами сделки родственных и иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер дарения, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности данных сделок как притворных (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающих единую сделку купли-продажи 129 акций.

Притворная сделка в силу пункта 2 статьи 17 ГК РФ является ничтожной. Однако последствием ничтожности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, а не последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Сделкой, которую стороны имели в виду, является продажа Протасовым А.Е. Синицыным А.В. 129 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ".

Совершение сторонами единой сделки купли-продажи акций закрытого акционерного общества производится в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для обеспечения реализации преимущественного права акционеров такого общества на приобретение акций. Данный порядок Протасовым А.Е. не был соблюден.

Как правильно указал суд первой инстанции со ссылкой на пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения - право акционеров потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С учетом данного вывода суд правомерно указал, что нарушение Протасовым А.Е. требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже Синицыну А.В. 129 акций закрытого акционерного общества не влечет недействительности сделки, по которой данные акции в количестве 129 штук были проданы Синицыну А.В.

Установив нарушение Протасовым А.Е. требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже Синицыну А.В. 129 акций, суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворил заявленные требования акционеров о переводе на них прав и обязанностей покупателя по сделке..."

***Постановление ФАС Поволжского округа от 30.11.2010 по делу N А57-26068/2009

"...Дав оценку обстоятельствам совершения Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А. сделки дарения одной акции, и сделки купли-продажи 128 акций, совершенных в течение двух дней, при отсутствии между сторонами сделки родственных и иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер дарения, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности данных сделок как притворных (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающих единую сделку купли-продажи 129 акций.

Сделкой, которую стороны имели в виду, является продажа Протасовым М.Е. Екимовой Н.А. 129 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ".

Совершение сторонами единой сделки купли-продажи акций закрытого акционерного общества производится в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для обеспечения реализации преимущественного права акционеров такого общества на приобретение акций. Данный порядок Протасовым М.Е. не был соблюден.

Как правильно указал суд первой инстанции со ссылкой на пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения - право акционеров потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Установив нарушение Протасовым М.Е. требований пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже Екимовой Н.А. 129 акций, суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворил заявленные требования акционеров о переводе на них прав и обязанностей покупателя по сделке..."

***Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.05.2011 по делу N А32-18318/2009

"...16 апреля 2009 года Медведев А.Л. и Ильичев А.Е. (не акционер) заключили договор дарения, по условиям которого Медведев А.Л. (даритель) передал Ильичеву А.Е. (одаряемый) пять обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС".

В это же день Медведев А.Л. и Ильичев А.Е. заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "БелМУС" в количестве 140 штук по цене 9 тыс. рублей.

16 апреля 2009 года Ильичевым А.Е. также совершены сделки по покупке акций в количестве 6783 штук у Штейгервальд Л.А., в количестве 6783 штук - у Штейгервальд О.А.

5 мая 2009 года Дроздова Т.А. продала Ильичеву А.Е. акции в количестве 6780 штук. 17 июня 2009 года Ильичевым А.Е. заключен договор купли-продажи 721 акции с Лявшиным Н.Н. и договор купли-продажи 621 акции с Черненченко Л.П.

При рассмотрении спора суды в результате исследования и оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) представленных в дело документов пришли к выводу о том, что договор дарения акций является притворной сделкой, прикрывающей договоры купли-продажи акций и совершен с целью не дать возможности другим акционерам общества воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно исходили из того, что преимущественное право истца на приобретение акций общества было нарушено, в связи с чем подлежит защите путем перевода на него прав и обязанностей покупателя спорных акций..."

*Постановление ФАС Центрального округа от 18.04.2007 по делу N А08-305/06-8

"...Акционер ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол" Орлов Александр Николаевич, Белгородская область, г. Старый Оскол, обратился в арбитражный суд с иском к Сулейманову Вадиму Тофиковичу, Пашкову Сергею Николаевичу и Плутахину Виктору Николаевичу, Белгородская область, г. Старый Оскол, о признании недействительными (ничтожными) договоров дарения акций от 25.12.2002 и от 04.03.2003, а также о переводе на него прав и обязанностей приобретателя акций по указанным договорам.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции со ссылкой на вступившее в законную силу Решение Старооскольского городского суда от 12.10.2005 по иску Пашкова С.Н. к Сулейманову В.Т. о взыскании долга по договору займа и по встречному иску Сулейманова В.Т. к Пашкову С.Н. и Плутахину В.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности пришел к выводу о притворности спорных договоров, в действительности прикрывающих сделки купли-продажи акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол".

Оставляя состоявшееся решение без изменения в части признания ничтожным договора дарения от 25.12.2002 и перевода прав и обязанностей покупателя акций по нему на Орлова А.Н., апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам.

Согласно разъяснениям, данным в пп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

Однако если заинтересованное лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, представит доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Поскольку факт притворности договора от 25.12.2002 установлен вступившим в законную силу Решением Старооскольского городского суда от 12.10.2005, имеющим в данном случае преюдициальное значение, и истец имеет преимущественное право на приобретение акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", требования Орлова А.Н. в этой части являются обоснованными..."

Категория: Корпоративные отношения в АО | Добавил: 1advokat (22.12.2011)
Просмотров: 2985 | Теги: купли-продажа акцтй, Притворная сделка | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]