Вкусно готовим
 
 
Выбрать язык / Choose language:
Ukranian
English
French
German
Japanese
Italian
Portuguese
Spanish
Danish
Chinese
Israel
Arabic
Czech
Estonian
Belarusian
Latvian
Greek
Finnish
Serbian
Bulgarian
Turkish
 
 
 
 
тел. +7(9O3) 2O4-23-49
E-mail: infо@lex.pw
 
Отправить письмо адвокату
Общаться с коллегами
 
 
Главная » Статьи » Корпоративные отношения » Корпоративные отношения в АО

Сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, без внесения записи на лицевых счетах (практика)

Основные применимые нормы: ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Вывод из судебной практики: Сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, без внесения записи на лицевых счетах акционеров не порождает права собственности покупателя на акции.

Суд исходит из того, что в соответствии со ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, сами по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ не порождают права собственности покупателя.

Судебная практика:

***Постановление ФАС Поволжского округа от 15.12.2010 по делу N А65-5934/2010

"...18 августа 2006 года между Филатовым С.А. (покупатель), Любченко В.Н. и Козловым И.Б. (продавцы) были заключены договоры купли-продажи N 1 и N 2, в соответствии с условиями которых продавцы приняли на себя обязательства по передаче покупателю принадлежащие им 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Славута" (государственный регистрационный номер выпуска и дата регистрация 1-01-5307-К от 09.08.2006) номинальной стоимостью 100 руб. за одну акции на сумму 30 000 руб. каждый, а покупатель обязался принять и оплатить указанные ценные бумаги.

Положениями пунктов 2 указанных договоров сторонами было согласовано, что для осуществления передачи всех прав на передаваемые ценные бумаги продавцы обязуются направить реестродержателю передаточные распоряжения для оформления ценных бумаг на имя покупателя.

В соответствии с пунктами 4 указанных договоров оплата ценных бумаг произведена продавцом в полном объеме при подписании настоящих договоров.

Филатов С.А., полагая, что приобрел право собственности на указанные акции, но записи о нем как о собственнике этих акций в реестр акционеров ЗАО "Славута" не внесено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, в полном соответствии с материалами дела арбитражные суды установили, что переход права собственности на 60 акций ЗАО "Славута" от Любченко В.Н. и Козлова И.Б. в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся, между тем суды установили, что эти акции находятся на лицевом счете Валиева Р.Ш. (на основании заключенных 24.09.2009 между Валиевым Р.Ш. (покупатель), Любченко В.Н. и Козловым И.Б. договоров купли-продажи, оформленных передаточных распоряжений продавцов ценных бумаг).

На основании договоров купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должников к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 ГК РФ не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах отказ в иске не противоречит закону..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 17.06.2008 N Ф09-8654/07-С4 по делу N А76-7097/2007-3-351/7-700/164

"...Между Матвеевым В.Д. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 50 акций, датированный 21.10.2002, по условиям которого общая сумма сделки составляет 600 000 руб. Матвеев В.Д. получил от Матюшко А.П. указанную сумму в счет оплаты принадлежащего ему пакета ценных бумаг, о чем свидетельствует расписка от 10.05.2006.

Отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."
***Постановление ФАС Уральского округа от 17.06.2008 N Ф09-8647/07-С4 по делу N А76-7101/2007-3-355/7-701/167

"...Между Пономаревым Н.Н. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 50 акций общества "Базальт", датированный 21.10.2002. В счет оплаты данных ценных бумаг Пономаревым Н.Н. получено от Матюшко А.В. 600 000 руб., что подтверждается распиской последнего.

В связи с подписанием указанного договора Матюшко А.П. направлены в адрес общества "Базальт" соответствующие документы для внесения в реестр акционеров записи о переходе к нему прав на 50 акций общества от Пономарева Н.Н.

Отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 16.06.2008 N Ф09-8636/07-С4 по делу N А76-7088/2007-3-347/7-702/162

"...Между Волковым В.А. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций, датированный 21.10.2002, по условиям которого общая сумма сделки составляет 100 000 руб. Волков В.А. получил от Матюшко А.П. указанную сумму в счет оплаты принадлежащего ему пакета ценных бумаг, о чем свидетельствует расписка от 10.05.2006 (т. 1, л. д. 93).

Отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 16.06.2008 N Ф09-8631/07-С4 по делу N А76-7096/2007-3-350/7-704/166

"...Между Балдиным А.В. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций общества "Базальт", датированный 21.10.2002. В счет оплаты данных ценных бумаг Балдиным А.В. получено от Матюшко А.В. 250 000 руб., что подтверждается распиской последнего.

В связи с подписанием указанного договора Матюшко А.П. направлены в адрес общества "Базальт" соответствующие документы для внесения в реестр акционеров записи о переходе к нему прав на 20 акций общества от Балдина А.В.

Отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 16.06.2008 N Ф09-8617/07-С4 по делу N А76-7098/2007-3-52/7-705/165

"...Между Балыковым В.И. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 50 акций, датированный 21.10.2002, по условиям которого общая сумма сделки составляет 700 000 руб. Балыков В.И. получил от Матюшко А.П. указанную сумму в счет оплаты принадлежащего ему пакета ценных бумаг, о чем свидетельствует расписка от 10.05.2006 (т. 1, л. д. 85).

Отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 26.11.2007 N Ф09-8709/07-С4 по делу N А76-7095/2007-3-349

"...Между Ельсуковым А.И. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи 30 акций, датированный 01.02.2006, на сумму 250000 руб. и подписано передаточное распоряжение (т. 2, л. д. 114). Также в материалах дела имеется расписка Ельсукова А.И. в получении денег в сумме 250000 руб.

Матюшко А.П., полагая, что приобрел право собственности на указанные акции, но записи о нем как о собственнике этих акций в реестр акционеров общества "Базальт" не внесено, обратился в арбитражный суд с данным иском.

При этом судами не принято во внимание, что иск о признании права собственности на акции мог быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 26.11.2007 N Ф09-8706/07-С4 по делу N А76-7100/2007-3-354

"...Между Гневышевым В.К. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций, датированный 21.10.2002. Согласно расписке Гневышев В.К. получил 170000 руб. в счет оплаты акций (т. 2, л. д. 60).

При этом судами не принято во внимание, что иск о признании права собственности на акции мог быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 29.10.2007 N Ф09-8647/07-С4 по делу N А76-7101/2007-3-355

"...Между Пономаревым Н.Н. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 50 акций общества "Базальт", датированный 21.10.2002. В счет оплаты данных ценных бумаг Пономаревым Н.Н. получено от Матюшко А.В. 600 000 руб., что подтверждается распиской последнего.

В связи с подписанием указанного договора Матюшко А.П. направлены в адрес общества "Базальт" соответствующие документы для внесения в реестр акционеров записи о переходе к нему прав на 50 акций общества от Пономарева Н.Н.

Отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд.

При этом судами не принято во внимание, что иск о признании права собственности на акции мог быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 29.10.2007 N Ф09-8631/07-С4 по делу N А76-7096/2007-3-350

"...Между Балдиным А.В. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций общества "Базальт", датированный 21.10.2002. В счет оплаты данных ценных бумаг Балдиным А.В. получено от Матюшко А.В. 250 000 руб., что подтверждается распиской последнего.

В связи с подписанием указанного договора Матюшко А.П. направлены в адрес общества "Базальт" соответствующие документы для внесения в реестр акционеров записи о переходе к нему прав на 20 акций общества от Балдина А.В.

Отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд.

При этом судами не принято во внимание, что иск о признании права собственности на акции мог быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требовать передачи акций, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 29.10.2007 N Ф09-8601/07-С4 по делу N А76-7085/2007

"...Между Степаненковым В.Н. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций, датированный 21.10.2002. Согласно расписке Степаненков В.Н. получил 170000 руб. в счет оплаты акций (т. 1, л. д. 88, т. 2, л. д. 57). По утверждению истца, передаточное распоряжение направлено обществу "Базальт" 15.06.2006.

При этом судами не принято во внимание, что иск о признании права собственности на акции мог быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 23.10.2007 N Ф09-8717/07-С4 по делу N А76-7099/2007

"...Между Гильмуллиным Ф.Ф. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций, датированный 21.10.2002. Согласно расписке Гильмуллин Ф.Ф. получил 150000 руб. в счет оплаты акций (т. 1, л. д. 87). По утверждению истца, передаточное распоряжение направлено обществу "Базальт" 15.06.2006.

При этом судами не принято во внимание, что иск о признании права собственности на акции мог быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."

***Постановление ФАС Уральского округа от 23.10.2007 N Ф09-8642/07-С4 по делу N А76-26756/2006

"...Между Коврижных Н.Е. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 20 акций, датированный 21.10.2002. Согласно расписке Коврижных Н.Е. получил 200000 руб. в счет оплаты акций (т. 2, л. д. 110). По утверждению истца, передаточное распоряжение направлено обществу "Базальт" 15.06.2006.

При этом судами не принято во внимание, что иск о признании права собственности на акции мог быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке..."
 
Категория: Корпоративные отношения в АО | Добавил: 1advokat (22.12.2011)
Просмотров: 2088 | Теги: купля-продажа акций, АО, акционерные общества | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]