Вкусно готовим
 
 
Выбрать язык / Choose language:
Ukranian
English
French
German
Japanese
Italian
Portuguese
Spanish
Danish
Chinese
Israel
Arabic
Czech
Estonian
Belarusian
Latvian
Greek
Finnish
Serbian
Bulgarian
Turkish
 
 
 
 
тел. +7(9O3) 2O4-23-49
E-mail: infо@lex.pw
 
Отправить письмо адвокату
Общаться с коллегами
 
 
Главная » Статьи » Корпоративные отношения » Корпоративные отношения в АО

Передаточное распоряжение (практика)
Основные применимые нормы:
  • ст. ст. 153, 434, 454 ГК РФ;
  • п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).
Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. Однако при отсутствии письменного договора возникает вопрос: какими документами можно подтвердить заключение сделки? В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимо передаточное распоряжение. В связи с этим на практике встречаются споры о возможности подтверждения совершения сделки купли-продажи акций передаточным распоряжением.

Вывод из судебной практики: Передаточное распоряжение может рассматриваться в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций.

Суд исходит из того, что в соответствии с п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. Таким образом, оно является документом, подтверждающим совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом возмездная передача имущества в соответствии со ст. 454 ГК РФ определяется как купля-продажа.

Судебная практика:

***Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.03.2011 по делу N А82-6149/2010

"...В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, таким документом является передаточное распоряжение..."

***Постановление ФАС Московского округа от 24.07.2006, 27.07.2006 N КГ-А40/6837-06 по делу N А40-29489/05-56-59

"...В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении, в частности, следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.

Таким образом, переход права собственности в отношении именных ценных бумаг истца был осуществлен посредством представления реестродержателю передаточного распоряжения от 14.11.2003, а в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи N 7 от 03.07.2003.

В связи с изложенным передаточное распоряжение следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом возмездная передача имущества в соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется как купля-продажа.

Отсутствие в данном случае договора в виде документа, подписанного сторонами, не может рассматриваться как достаточное основание для отказа в иске, поскольку сделка фактически исполнена сторонами, а истец ссылается на отсутствие волеизъявления собственника на отчуждение акций, а не на какие-либо конкретные условия договора, которые влекут его недействительность.

При таких обстоятельствах при отсутствии текста письменного договора купли-продажи N 7 от 03.07.2003 суду необходимо было исследовать содержание передаточного распоряжения от 14.11.2003 для установления воли истца на подписание договора и отчуждение спорных акций..."

***Постановление ФАС Поволжского округа от 31.05.2011 по делу N А57-9194/2010

"...Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" в соответствии с передаточным распоряжением от 20.11.2009 перевело с лицевого счета Протасова М.Е. на лицевой счет Екимовой Н.А. 128 обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ". В качестве основания для перерегистрации указан договор купли-продажи от 20.11.2009 б/н.

Протасов М.Е., считая, что договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" от 20.11.2009 не был заключен в надлежащей форме, просил Арбитражный суд Саратовской области признать его незаключенным, поскольку, по его мнению, передаточное распоряжение от 20.11.2009 составлено только Протасовым М.Е. без участия Екимовой Н.А.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к обоснованному выводу о доказанности факта заключения между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А. оспариваемого договора купли-продажи акций. В обоснование этого судами указано, что исковые требования Протасова М.Е. направлены на переоценку выводов судебных инстанций по делу N А57-26068/2009 о заключении между вышеуказанными лицами договора купли-продажи акций от 20.11.2009.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций Екимовой Н.А. и принятие их ответчиком, изменяют право собственности на ценные бумаги, и их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

При этом законодательство не устанавливает обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций. При отсутствии письменной формы такого договора на основании Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, соответствующим документом является передаточное распоряжение, составленное в письменной форме. Оно подтверждает волю владельца ценных бумаг на распоряжение ими по указанному в передаточном распоряжении основанию.

Нарушений судами норм материального и процессуального права не установлено, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованных судебных актов..."

***Постановление ФАС Поволжского округа от 20.04.2011 по делу N А57-24314/2009

"...Как установлено пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), несоблюдение письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон. Такого соглашения суду не представлено, закон же не предусматривает признания недействительной сделки дарения или купли-продажи акций, совершенной физическими лицами, при несоблюдении ими письменной формы сделки. К тому же передаточное распоряжение, составляемое в письменной форме, является доказательством соблюдения такой формы сделки и при отсутствии письменного договора, составленного сторонами..."

***Постановление ФАС Поволжского округа от 06.12.2010 по делу N А57-26069/2009

"...Не может быть принят во внимание и довод кассаторов о ничтожности данных сделок, по основаниям статьи 162 ГК РФ, ввиду несоблюдения письменной формы сделок. Как установлено пунктом 2 статьи 162 ГК РФ, несоблюдение письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон. Такого соглашения суду не представлено, закон не предусматривает признания недействительной сделки дарения или купли-продажи акций, совершенной физическими лицами, при несоблюдении ими письменной формы сделки. К тому же передаточное распоряжение, составляемое в письменной форме, является доказательством соблюдения такой формы сделки и при отсутствии письменного договора, составленного сторонами..."

***Постановление ФАС Поволжского округа от 30.11.2010 по делу N А57-26068/2009

"...Не может быть принят во внимание и довод кассаторов о ничтожности данных сделок, по основаниям статьи 162 ГК РФ, ввиду несоблюдения письменной формы сделок. Как установлено пунктом 2 статьи 162 ГК РФ, несоблюдение письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон. Такого соглашения суду не представлено, закон не предусматривает признания недействительной сделки дарения или купли-продажи акций, совершенной физическими лицами, при несоблюдении ими письменной формы сделки. К тому же передаточное распоряжение, составляемое в письменной форме, является доказательством соблюдения такой формы сделки и при отсутствии письменного договора, составленного сторонами..."

***Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.11.2010 по делу N А15-2690/2009

"...Мугитдинов Б.М. обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к Раджабовой П.М., Залибековой У.Г., Залибековой Т.И. о признании договора купли-продажи акций от 11.05.2007 незаключенным, возврате истцу указанных акций и аннулировании записи о переходе права собственности на них (с учетом уточнения).

Мугитдинов Б.М., полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2007 не подписывал и денежные средства за акции не получал, обратился в суд.

Суды обоснованно установили, что между сторонами фактически заключены устные договоры купли-продажи акций, что подтверждается передаточными распоряжениями, в которых в качестве основания указан договор купли-продажи, а также такие существенные условия, как наименование продавца, покупателя, предмет и цена договора, то есть эти передаточные распоряжения свидетельствуют о согласовании между сторонами всех существенных условий договора купли-продажи. Подписание распоряжений в данном случае свидетельствует об исполнении истцом, как продавцом своего обязательства по передаче товара (акций) покупателю (ответчикам) по устной сделке. Фактическое исполнение сделки свидетельствует о невозможности признания сделки незаключенной.

Распоряжения подписаны Мугитдиновым Б.М. в присутствии работников ОАО "Реестр" и лично сданы им в регистрирующий орган, что свидетельствует о необоснованности довода заявителя о незаключении им сделки.

Кроме того, правомерность действий ОАО "Реестр" подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.11.2009 по делу N А15-1533/2009.

В силу пункта 7.3.1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а значит, и достаточным документом, подтверждающим волю владельца ценной бумаги на распоряжение ими по указанному в ней основанию. Иные доказательства, подтверждающие несоответствие указанных в передаточных распоряжениях сведений действительным намерениям истца, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов..."
 
Категория: Корпоративные отношения в АО | Добавил: 1advokat (22.12.2011)
Просмотров: 9542 | Теги: передаточное распоряжение | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]