Вкусно готовим
 
 
Выбрать язык / Choose language:
Ukranian
English
French
German
Japanese
Italian
Portuguese
Spanish
Danish
Chinese
Israel
Arabic
Czech
Estonian
Belarusian
Latvian
Greek
Finnish
Serbian
Bulgarian
Turkish
 
 
 
 
тел. +7(9O3) 2O4-23-49
E-mail: infо@lex.pw
 
Отправить письмо адвокату
Общаться с коллегами
 
 
Главная » Статьи » Корпоративные отношения » Корпоративные отношения в АО

Купля-продажа обществом размещенных акций (практика)
Основные применимые нормы: ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Статьей 72 Закона об акционерных обществах предусмотрены случаи приобретения обществом размещенных им акций. Акции в такой ситуации приобретаются по договору купли-продажи. Однако в данном случае Закон предусматривает особенности относительно сроков реализации обществом акций и применения положений ст. 72 Закона об акционерных обществах при заключении договора купли-продажи акций между акционером и обществом по инициативе самого акционера, что порождает проблемы в судебной практике.

Вывод из судебной практики: Акционерное общество вправе реализовывать собственные акции по истечении установленного п. 3 ст. 72 Закона об акционерных обществах годичного срока.

Суд исходит из следующего: законодательство об акционерных обществах предусматривает, что приобретенные обществом акции в соответствии с п. 3 ст. 72 Закона об акционерных обществах не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды, реализованы они должны быть не позднее одного года с даты приобретения, иначе общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций. Однако не предусмотрены последствия в случае, если общество реализует акции по истечении года с момента их приобретения.

Судебная практика:

***Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.08.2008 по делу N А29-6670/2007

"...В пункте 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах указано, что общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения.

Согласно пункту 3 статьи 72 указанного Закона акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Следовательно, Закон об акционерных обществах не устанавливает каких-либо правовых последствий, если общество реализует приобретенные акции по истечении одного года с момента их приобретения..."

Вывод из судебной практики: Если акционер обращается к обществу с заявлением о выкупе акций в связи с отказом от их приобретения иными акционерами, то положения ст. 72 Закона об акционерных обществах о приобретении обществом размещенных акций не применяются.

Суд исходит из того, что ст. 72 Закона об акционерных обществах регламентирует порядок выкупа обществом акций по инициативе самого общества, вследствие чего обращение акционера к обществу с заявлением о выкупе размещенных акций не подпадает под действие ст. 72 Закона об акционерных обществах.

Судебная практика:

***Постановление ФАС Поволжского округа от 05.09.2006 по делу N А57-2814/03-18-15

"...25.12.99 Васильева Т.П., являясь акционером Общества, обратилась к общему собранию акционеров Общества с заявлением о выводе из состава акционеров и выделении причитающихся 100 именных акций.

Общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом N 1 от 28.12.99, принято решение о выводе из состава акционеров Общества Васильевой Т.П. с выделением принадлежащих ей 100 именных акций на сумму 160733 руб. и выкупе у Васильевой Т.П. акций с оплатой основными средствами предприятия по остаточной стоимости.

28.12.99 между Обществом и Васильевой Т.П. подписан договор купли-продажи акций N 3, в соответствии с условиями которого Васильева Т.П. продает, а Общество покупает акции Общества, принадлежащие Васильевой Т.П. Продажа акций производится по их номинальной стоимости. Оплата акций производится основными средствами по остаточной балансовой стоимости.

В соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно положениям п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.

Системный анализ положений норм, содержащихся в ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", позволяет сделать вывод о том, что данной статьей регламентируется порядок выкупа обществом акций по инициативе самого общества.

Оспариваемый договор явился следствием не принятия Обществом решения о выкупе размещенных акций, а следствием обращения акционера к Обществу с заявлением о выкупе акций в связи с отказом от приобретения акций иными акционерами, поскольку Общество в силу положений п. 13 Устава обладает преимущественным правом на приобретение акций.

При данных обстоятельствах, положения ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут быть применены к оспариваемому в рамках настоящего дела договору..."
 
Категория: Корпоративные отношения в АО | Добавил: 1advokat (22.12.2011)
Просмотров: 1048 | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]