Вкусно готовим
 
 
Выбрать язык / Choose language:
Ukranian
English
French
German
Japanese
Italian
Portuguese
Spanish
Danish
Chinese
Israel
Arabic
Czech
Estonian
Belarusian
Latvian
Greek
Finnish
Serbian
Bulgarian
Turkish
 
 
 
 
тел. +7(9O3) 2O4-23-49
E-mail: infо@lex.pw
 
Отправить письмо адвокату
Общаться с коллегами
 
 
Главная » Статьи » Мониторинг законодательства » АО

Преобразование из ЗАО в ООО после 01.09.2014г.

В связи с изменениями с 01.09.2014г. в ГК РФ предоставляем краткий обзор реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (ст.ст. 57-60 ГК РФ). Данные юридические действия  регламентируются и профильными законами (Закон об АО № 208-ФЗ и Закон об ООО № 14-ФЗ), в которых также должны произойти изменения.

Для того, чтобы начать процедуру преобразования на первоначальном этапе акционерам необходимо принять решение. Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО в решении, которое принимают акционеры на общем собрании, содержатся следующие сведения:

- наименование;

- сведения о месте нахождения создаваемого ООО;

- условия и порядок преобразования;

- порядок обмена акций ЗАО на доли ООО;

- указание о ревизоре создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие ревизора;

- если уставом ООО будет предусмотрен коллегиальный исполнительный орган, то список членов коллегиального исполнительного органа;

- сведения о ЕИО;

- утверждение передаточного акта;

- утверждение устава создаваемого ООО.

Решение может содержать в себе и другие вопросы повестки дня. Например, касающиеся аудитора.

В соответствии с передаточным актом при преобразовании Общества одной ОПФ в Общество другой ОПФ к вновь возникшему Обществу переходят права и обязанности реорганизованного.

Законодатели исключили целый этап в процессе реорганизации. До принятия поправок в ГК РФ у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в «Вестнике госрегистрации» сообщения о реорганизации.

Опираясь на п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации (ФЗ №129), реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации.  С сентября 2014г.  такая обязанность отсутствует (п. 5 ст. 58 ГК РФ в новой редакции).

Теперь уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования не нужно, публиковать сведения о реорганизации в форме преобразования не требуется. Такой же порядок действий указывает инструкция по реорганизации ЮЛ, размещенная на сайте: http://www.nalog.ru/rn50/related_activities/registration_ip_yl/reg_yl/reorganization/

На основании пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО, в порядке, указанном в решении собрания акционеров, в процессе преобразования ЗАО в ООО необходимо произвести обмен акций реорганизуемого АО на доли участников ООО. Акции погашаются.

Еще необходимо уведомить регистратора, который ведет реестр акционеров о том, что Обществом была осуществлена подача документов на регистрацию юрлица, создаваемого в результате такой реорганизации в день подачи документов в регистрирующий орган.

Если ЗАО раскрывает информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, то ему необходимо разместить сообщение о существенном факте.

Вновь созданное ООО обязано уведомить регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного общества) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует помнить про ст. 89 НК РФ, а именно про её пункт 11, в котором говорится о возможности налогового органа назначить выездную проверку в организацию. При этом не важно, когда была проведена предыдущая проверка. При данной процедуре проверяется период, не превышающий три календарных года, которые предшествуютрешению о проведении проверки.

На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регорганом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Для того, чтобы зарегистрировать вновь возникающее Общество, создаваемое путем реорганизации в налоговую необходимо подать заявление по форме Р12001.

Также к заявлению необходимо приложить:

- устав (2 экз.)

- решение о реорганизации юридического лица (подлинник);

- передаточный акт (подлинник);

- документ об оплате госпошлины (подлинник);

- справку из ПФР (подлинник);

- гарантийное письмо о предоставлении адреса (подлинник);

- заявление на УСН (если Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения).

При реорганизации первое чему стоит уделять существенное внимание - это расчеты и отчетность в ПФР, выяснение всех долгов и сданных/не сданных отчетностей - частичный залог успеха реорганизации, будьте с этим очень внимательны! Начинать реорганизацию до выяснения этой ситуации не рекомендуется.

Часто возникает вопрос о том, возможно ли реорганизоваться, если не передан реестр акционеров реестродержателю? По практике в настоящее время это не является препятствием к реорганизации (хотя позиции нотариусов при заверении документов при таких обстоятельствах есть разные). Нотариусу необходимо подготовить выписку из реестра акционеров от самой организации, сентябрем 2014г. и на текущую дату, примет такие документы нотариус или нет, необходимо обсуждать с нотариусом заблаговременно.

Справочно: с 1 октября 2014 года АО должны были передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ) на такую деятельность — регистратору (п. 5 ст. 3 закона № 142-ФЗ), а регистраторы берут от 5 до 25 тысяч рублей в месяц за свои услуги, что даже по самым скромным подсчетам обойдется минимум в 60 тысяч рублей в год. Между тем за непередачу реестра такому регистратору грозит очень крупный штраф — ч.2 ст. 15.22 КоАП РФ: за нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг для компаний предусмотрен штраф от 700 000 до 1 000 000 рублей, а для должностных лиц этих фирм – от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификация (письмо ЦБ РФ от 31.07.14 №015-55/6227).

Подписантом формы на реорганизацию является Генерального директора ЗАО, нотариус свидетельствует подлинность подписи Генерального директора ЗАО с указанием его ФИО и занимаемой им должности в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ данного ЗАО.

В форме Р12001 заполняются:

- титульный лист на ООО;

- лист «А» на ЗАО, пункты: 1;2;3;

- в зависимости от доли участия юридических и физических лиц заполняются листы «Б», «В», «Г».

- лист «Ж» на руководителя;

- лист «К»;

- лист «О».

Необходимо учесть, что данные листы заполняются обязательно. Также может быть заполнен, например, лист «М», при наличии у Общества филиалов.

Госпошлина на текущий момент составляет 4000 рублей, необходимо уточнять реквизиты и сумму.

Самые распространенные причины отказа при реорганизации ЗАО в ООО:

- наличие задолженности перед ПФР (не предоставлены справки);

- неподтверждение юридического адреса (не предоставлено гарантийное письмо на адрес, даже если ЗАО постоянно находилось в помещении, указанном в качестве юридического адреса для ООО).

Реорганизация завершена с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Категория: АО | Добавил: 1advokat (24.02.2015)
Просмотров: 875 | Теги: реорганизация в форме преобразовани, Реорганизация ооо пошаговая инструк, ООО, ЗАО, преобразование ЗАО | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]